Från den 1 januari 2021 kan du välja om överkurs vid nyemission ska hänföras till fritt eller bundet eget kapital. Det har riksdagen just beslutat.
- Ett ändamålsenligt minoritetsskydd i aktiebolag och ekonomiska föreningar
- 2020-11-12 Beslut i riksdagen
- 2020-11-05 Utskottsbetänkande (2020/21:CU3)
- 2020-06-30 Proposition (prop. 2019/20:194 s. 68-69)
Förarbetena handlar om både aktiebolag och ekonomiska föreningar, men frågan om överkursfond berör bara aktiebolag.
Se gärna även min artikel från 2020-12-02 om praktiska hanteringsfrågor.
Överkursfonden har haft olika status
Om en nyemission av aktier görs till ett högre värde än kvotvärdet ska överkursen redovisas som överkursfond i eget kapital. Samma gäller vid nybildning av ett aktiebolag.
Tidigare skulle överkursen sättas av till reservfonden och blev därmed bundet eget kapital (prop. 1975:103 s. 483).
1996 infördes i stället överkursfonden, men även den placerades i bundet eget kapital (prop. 1995/96:10 del 1 s. 289 och årsredovisningslagen, ÅRL).
2005 års aktiebolagslag medförde förändringen att överkursfonden blev en fri fond (prop. 2004/05:85 s. 217).
2021 börjar lagändringar gälla som återinför en bunden överkursfond, parallellt med den befintliga överkursfonden. Aktieägarna får nu själva bestämma vid nyemission och bolagsbildning om en överkurs ska hänföras till fri eller bunden överkursfond – eller fördelas mellan de två fonderna.
Stärkt borgenärsskydd
Ett sätt att öka aktiekapitalet är fondemission, som är en överföring från fritt och/eller bundet eget kapital till aktiekapital. Det kan i sin tur vara ett led i att stärka skyddet för bolagets fordringsägare och sänka kreditkostnaderna för företaget, enligt förarbetena.
Överföringen får dock bara göras med kapital enligt den senast fastställda balansräkningen. Det innebär att en överkursfond som uppstår efter senaste balansdagen inte kan användas för till fondemission förrän efter nästa årsstämma.
Den nya möjligheten kan dock ge oss hjälp på vägen. Genom att hänföra överkursen vid nyemission till en bunden överkursfond så stärker vi bundet eget kapital direkt, utan att vänta. Sedan kan sista steget tas efter nästa balansdag, genom att då använda den bundna överkursfonden till fondemission och därmed höja aktiekapitalet.
Flexibilitet
Syftet med den nya bundna överkursfonden är dock bara att skapa flexibilitet för aktieägarna. Om de väljer att hänföra överkursen, helt eller delvis, till en bunden fond så måste det inte leda till ett nästa steg med en fondemission. Borgenärsskyddet har ändå stärkts genom åtgärden att göra fonden bunden.
Följer reglerna för reservfonden
Den bundna överkursfonden ska fungera på samma sätt som reservfonden, till exempel beträffande villkoren för att minska fonden.
Påverkar flera lagar
De ändrade reglerna om överkursfonder påverkar flera lagar, bland annat följande.
- Aktiebolagslagen (2005:551)
- Lagen om ekonomiska föreningar (2018:672)
- Årsredovisningslagen (1995:1559)
- Inkomstskattelagen (1999:1229)
Att årsredovisningslagen ändras medför i sin tur att K-reglerna från Bokföringsnämnden behöver följdändras, framför allt K2 Årsredovisning i mindre företag (BFNAR 2016:10).
Fjärde kapitlet reglerar uppställningsformerna för årsredovisningen. Under Särskilda regler för aktiebolag har vi 4.12 med särregler om uppställningen av eget kapital, där överkursfonden bara återfinns under fritt eget kapital idag. Den behöver läggas till även under bundet eget kapital. Vi får också följdändringar i kapitel 15 Eget kapital och obeskattade reserver, i avsnittet Särskilda regler för aktiebolag. Inga stora saker, men nu har vi beredskap för att det kommer ändringar och vet varför! 🙂
Uppdatering: BFN har nu uppdaterat K-reglerna om årsredovisning med den bundna överkursfonden.
Utbildningar
Jag håller utbildningar och webbinarier om ämnena som jag täcker här i bloggen. Dels i egen regi och dels för Wolters Kluwer Scandinavia, Eduhouse Sverige, IHM Business School och BG Institute.
- Mina bokningar 2021
- Mina bokningar 2020
- Nätbutiken
- Externredovisning – Lärobok för högskolor med Norstedts Juridik
I många fall är genomgångarna företagsanpassade, något som efterfrågas allt mer. Då gör jag genomgången hos företaget eller organisationen, utifrån förutsättningar och behov på ditt företag.
Följ med i utvecklingen
Du har flera vägar att få information. Boka en Föreläsning med mig hos ditt företag, prenumerera på mitt kostnadsfria Nyhetsbrev, följ mig på bloggen och på YouTube.
Besök Nätbutiken och bli inspirerad!
Metod: Från teori till praktik | Bringing Theory to Practice
Resultat: Nätbutiken | Web Shop
Håll dig informerad: Nyhetsbrev | Newsletter