The Swedish Accounting Standards Board (BFN) recently issued a draft on an update of their standards on mergers (“fusioner”). The draft is a total makeover of the two olders standards into one, modernised and extended standard.
Since the standard will be applicable in Sweden the rest of this post is in Swedish.
In Swedish
Bokföringsnämnden (BFN) beslutade den 19 juni 2019 om remiss av en uppdatering av vägledningarna om fusion. Det handlar om en total omarbetning av de två äldre vägledningarna till en ny, moderniserad och utökad standard Fusion.
Så här ser tidplanen ut.
- 2019-06-19 Beslut om remiss
- 2019-06-27 Remissen sändes ut
- 2019-06-27 Publicering på BFNs hemsida
- 2019-10-15 Sista svarsdag
- 20xx-xx-xx För fusionsdagar från och med dagen efter beslut i BFN får den nya vägledningen tillämpas
- 2020-12-31 De två befintliga vägledningarna upphävs
- 2021-01-01 För fusionsdagar från och med nu ska den nya vägledningen tillämpas
Dagens vägledningar om fusioner
För att förstå förändringarna är det bra att ha grepp om dagens regler. Vi har i dag två gällande vägledningar om fusion.
Den första vägledningen är Fusion av helägt aktiebolag (BFNAR 1999:1). Vägledningen tillämpas när ett moderföretag (aktiebolag eller ekonomisk förening) absorberar ett helägt aktiebolag, alltså uppströmsfusion. Vägledningen inleds med Allmänna råd, därefter kommer Kommentarer i ett separat avsnitt och slutligen 3 st Exempel. Innehållsförteckning saknas.
Den andra vägledningen är Redovisning av fusion (BFNAR 2003:2). Vägledningen tillämpas när ett aktiebolag (moderföretag) övertar ett delägt aktiebolag genom absorption, eller när aktiebolag fusioneras genom kombination. Vägledningen behandlar bara uppströmsfusioner. Vägledningen har inte anpassats till förhållanden för ekonomiska föreningar, men bör enligt BFN kunna tillämpas även av dem. Till skillnad från den första vägledningen så inleds denna vägledningen med en Innehållsförteckning. Sedan följer samma struktur som i den första vägledningen: Först kommer Allmänna råd, därefter Kommentarer i ett separat avsnitt och slutligen 10 st Exempel. Sist finns en graf som kan tjäna som beslutsträd för vilka regler som ska tillämpas.
Bägge vägledningarna uppdaterades senast 2016-10-18, till de ändrade upplysningskraven i årsredovisningslagen (ÅRL) 2016. Bara större företag ska sedan dess lämna upplysningar om fusioner. Ändringen av ÅRL berodde i sin tur på det senaste redovisningsdirektivet från EU. Se mer i min artikel BFN on Mergers and Limits (efter inledningen är innehållet på svenska).
Form och struktur för nya vägledningen
Det första som kommer att slå dig är att remissen har samma moderna form och struktur som de senaste K-reglerna. Välkommet!
Utkastet inleds med en Innehållsförteckning, till skillnad mot den första vägledningen om fusion. Enkelt men mycket praktiskt. Därefter kommer Allmänna råd med Kommentarer i direkt anslutning, i stället för i ett separat avsnitt. Denna integration underlättar läsningen av vägledningen väsentligt, och har också kommit att bli standard i alla K-regler utom de äldsta (K1 för enskilda näringsidkare respektive K1 för föreningar). Sist kommer Exempel, som har bytts ut till ett omfattande avsnitt med 12 situationer. Utmärkt!
Innehåll i nya vägledningen Fusion
Den nya vägledningen har följande innehåll.
- Inledning
- Förkortningslista
- Kapitel 1 – Tillämpning
- Kapitel 2 – Redovisning av fusion
- Kapitel 3 – Särskilda regler vid nedströmsfusion
- Kapitel 4 – Upplysningar i årsredovisningen
- Kapitel 5 – Bokföring och arkivering
- Ikraftträdande
- Exempel
Nyheter i innehållet
Vad är då nytt, förutom det grafiska lyftet?
Den nya vägledningen gäller både fusioner enligt aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar.
Nu regleras även nedströmsfusion, alltså när ett dotterbolag övertar ett moderbolag. Det är efterlängtat eftersom en rad frågor uppstår i praktiken där vägledning tidigare har saknats.
Vägledningen ska tillämpas för även för gränsöverskridande fusioner, alltså när ett eller flera av bolagen har sin hemvist i annan stat inom EES än Sverige.
Innehållet är anpassat till att reglerna för koncernredovisning i K3 utgår från enhetsteorin, medan dagens gamla vägledningar om fusion utgår från en koncernredovisning enligt ägarteorin. Med dagens vägledningar om fusion kan koncernvärdemetoden tillämpas så att den inte beaktar effekten av om andelar har förvärvats i flera steg. Den nya vägledningen förtydligar att vid fusion ska tillgångar och skulder som övertas värderas enligt ackumulerade anskaffningsvärden för andelarna om andelarna har förvärvats i flera steg. Det stämmer också med reglerna om förvärvsanalys i K3.
Nu får vi se vad remissinstanserna säger!
Följ med i utvecklingen
Du har flera vägar att få information. Boka en Föreläsning med mig hos ditt företag, prenumerera på mitt kostnadsfria Nyhetsbrev, följ mig på bloggen och på YouTube.
Visit the Web Shop and get inspired! | Besök Nätbutiken och bli inspirerad!
Method: Bringing Theory to Practice
Results: Web Shop
Stay Informed: Newsletter