Bild på varulager illustrerar BFN och HD om nettoförsäljningsvärde.
Varulager (Bild Petrebels, Unsplash, har beskurits)

Förra året rådfrågade Högsta domstolen (HD) Bokföringsnämnden (BFN) om värdering av varulager i kontrollbalansräkning. Jag berättade om svaret här.

Men hur gick det sedan?

Domen har kommit från HD som tillämpade svaret från BFN och kom fram till att en hypotetisk kontrollbalansräkning skulle ha visat kapitalbrist. Ingen sådan hade upprättats och styrelseledamöterna dömdes därför till personligt betalningsansvar. HD kallar domen för Well Dressed efter namnet på klädbutiken målet gällde.

Fallet

Två leverantörer med fordringar i en konkurs yrkade personligt betalningsansvar för bolagets styrelseledamöter. Leverantörerna hävdade att konkursbolagets styrelse missat att upprätta en kontrollbalansräkning trots att det fanns anledning att anta att eget kapital understeg hälften av det registrerade aktiekapitalet.

HD frågade BFN till vilket värde varulagret hade kunnat tas upp i en kontrollbalansräkning. Närmare bestämt hur dels försäljningsvärdet och dels försäljningskostnaden ska bestämmas.

Lag och kompletterande normgivning

I en kontrollbalansräkning får företaget ta upp varulager till nettoförsäljningsvärde, i stället för ordinarie värdering enligt det lägsta av anskaffningsvärdet och det verkliga värdet.

ÅRL definierar nettoförsäljningsvärde som försäljningsvärdet efter avdrag för beräknade försäljningskostnader (4 kap. 9 § tredje stycket ÅRL).

Reglerna om kontrollbalansräkning gäller bara aktiebolag. Eftersom aktiebolag måste presentera sina bokslut som årsredovisningar är bara två K-regelverk relevanta. Jag bortser här från IFRS.

  • K2 ÅR – Årsredovisning i mindre företag (BFNAR 2016:10)
  • K3 – Årsredovisning och koncernredovisning (BFNAR 2012:1)

K2 ÅR och K3 har samma definitioner av försäljningsvärde och försäljningskostnad. Remissversionerna av K2 ÅR och K3 från 17 februari 2023 har kvar samma definitioner, så någon ändring till uppdateringarna som ska komma i slutet av 2024 verkar inte vara på gång.

Försäljningsvärdet är “det pris som varan kan säljas för enligt villkor som är normala i verksamheten” (12.14 K2 ÅR, 13.10 K3).

Försäljningskostnad är “kostnader som direkt kan hänföras till försäljningstransaktionen” (12.15 K2 ÅR, 13.10 K3).

Definitioner

Kommentar: K2 ÅB – Årsbokslut (BFNAR 2017:3) har samma definitioner som K2 ÅR och K3, men ett aktiebolag får inte presentera sitt bokslut som ett årsbokslut och därför faller frågan om kontrollbalansräkning i redovisning enligt K2 ÅB.

Svaret från BFN

BFN betonar att ÅRL och den kompletterande normgivningen från BFN utgår från fortlevnadsprincipen, alltså att företaget ska förutsättas fortsätta sin verksamhet.

När företaget inte kan förutsättas fortsätta sin verksamhet kan värderingarna i balansräkningen komma att påverkas. BFN tar dock inte upp den aspekten i sitt svar till HD.

Fortlevnadsprincipen innebär, i det här fallet med värdering av varulager till nettoförsäljningsvärde, att försäljningsvärdet ska bedömas utifrån normal försäljning i den löpande verksamheten, med hänsyn till inkurans. Värderingen ska som huvudregel göras per vara eller per varugrupp.

Vid tillämpning av nettoförsäljningsvärde ska försäljningsvärdet reduceras med beräknade försäljningskostnader. Det ska röra sig om särkostnader som inte skulle ha uppstått i verksamheten om försäljningen inte hade ägt rum. BFN tar upp exempel i sitt svar.

Domen från HD

Målet gällde styrelseledamöters personliga betalningsansvar vid kapitalbrist i ett bolag. En central fråga var hur nettoförsäljningsvärdet av ett varulager ska bestämmas vid beräkning av eget kapital i en kontrollbalansräkning.

HD beskriver risken för personligt ansvar i två steg.

  1. Styrelseledamöter ska vid en misstänkt kapitalbrist genast upprätta en kontrollbalansräkning, annars kan de bli personligt betalningsansvariga för bolagets skulder
  2. … men det personliga betalningsansvaret förutsätter att en kontrollbalansräkning hade utvisat en kritisk kapitalbrist

Leverantörerna som hade fordringar på konkursbolaget hävdade att bolaget hade kunnat göra ett pålägg på varulagrets anskaffningsvärdet med högst 20 %.

Styrelseledamöterna hävdade att bolaget hade kunnat göra ett pålägg på anskaffningsvärdet med 100 % och därför fanns det inte någon kapitalbrist.

HD konstaterade att fordringsägare som yrkar personligt betalningsansvar är de som också har bevisbördan i denna typ av mål. Fordringsägarna hade enligt HD “konkret stöd” för sin bedömning av varulagrets värde, medan konkursbolagets styrelse hade “en betydligt osäkrare grund” för sin värdering. Till exempel visade styrelseledamöternas redovisning betydligt lägre bruttovinst historiskt än de hävdade att de skulle ha kunnat åstadkomma framåt.

HD bedömde att fordringsägarnas uppgifter om konkursbolagets varulager kunde användas för beräkning av nettoförsäljningsvärdet i kontrollbalansräkningen, som då kom att visa “kritisk kapitalbrist” (eget kapital understeg 50 % av registrerat aktiekapital). Därmed dömde HD styrelseledamöterna till personligt betalningsansvar.

Erfarenheter av domen

I betänkandet Bolag och brott (SOU 2023:34) finns ett förslag om att slopa reglerna om kapitalbrist i aktiebolag. Det skulle räcka med det befintliga ansvaret som styrelsen har för att följa försiktighetsregeln för värdeöverföringar även i den löpande verksamheten. Regeringen har dock inte gått vidare med förslaget ännu.

Så länge vi har reglerna om kapitalbrist i aktiebolagslagen så är det viktigt att följa reglerna om kontrollbalansräkning och procedurerna med kontrollstämmor, för att undvika risken för personligt betalningsansvar (även utan dessa regler skulle det vara viktigt av affärsmässiga skäl)!

En intressant aspekt av domen är att om bolaget inte har upprättat någon kontrollbalansräkning så gör domstolen en prövning av hur en fiktiv kontrollbalansräkning i så fall skulle ha sett ut, genom att väga uppgifterna från parterna mot varandra. Den bedömningen ligger sedan till grund för frågan om personligt betalningsansvar eller inte.

Utbildningar

Jag håller utbildningar och webbinarier om ämnen som jag täcker här i bloggen. Dels för uppdragsgivare som är Ledande arrangörer av utbildningar, dels i egen regi. Kurserna genomförs både på distans och för deltagare på plats.

Föreläsningar | Webbinarier | YouTube | Företagsanpassat
Mina bokningar 2025 | 2024 | 2023

I många fall är genomgångarna företagsanpassade, något som efterfrågas allt mer. Då gör jag genomgången hos företaget och utifrån behoven i din organisation.

Följ med i utvecklingen

Du har flera vägar att få information. Boka en Föreläsning med mig hos din organisation, prenumerera på mitt kostnadsfria Nyhetsbrev, kom med i mitt kontaktnät på LinkedIn, följ mig här på bloggen och på YouTube. Välkommen!

Metod: Från teori till praktik
Resultat: Nätbutiken
Information: Nyhetsbrev!

BESÖK NÄTBUTIKEN OCH BLI INSPIRERAD

Vill du hålla dig uppdaterad?

Gör som långt över 1 500 andra ekonomiproffs – Ta emot mina korta nyheter och länkar om redovisning och beskattning direkt till din inkorg!

Nyhetsbrev